Pipeline fiscal : une option aux 21 ans d’une fiducie

Audréanne Leblanc

LL.M. Fisc., Pl. Fin.

Cheffe de pratique en planification financière et fiscale

Conseil et investissement fonds FMOQ Inc.

Pipeline fiscal : une option aux 21 ans d’une fiducie

En matière de planification fiscale, le pipeline est souvent associé au décès d’un actionnaire. Mais saviez-vous que cette stratégie fiscale peut aussi être utilisée dans le contexte du 21e anniversaire d’une fiducie? Dans ce texte, nous allons explorer cette application particulière de la stratégie du pipeline, expliquer comment elle fonctionne et dans quelles situations elle peut être pertinente.

Un rappel du pipeline au décès

Le pipeline post mortem est une technique de planification fiscale utilisée lorsqu’une personne est actionnaire d’une société de gestion, afin d’éviter la double imposition au décès.

On parle de double imposition lorsqu’un impôt peut être payé deux fois sur la valeur d’un même bien. Par exemple, au décès d’une personne, celle-ci est réputée avoir disposé des actions qu’elle détient à leur juste valeur marchande (JVM), conformément au paragraphe 70 (5) de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR). Ainsi, à moins qu’un roulement fiscal au conjoint soit possible, la disposition réputée entraîne un gain en capital imposable dans la déclaration de revenus du défunt.

Dans ce scénario, le paiement de l’impôt sur le gain en capital entraîne une hausse du prix de base rajusté (PBR) pour la succession, et éventuellement aux héritières et héritiers. Toutefois, cette hausse de PBR demeure peu utile, puisqu’il est difficile d’envisager vendre à quiconque les actions d’une société de gestion. Ainsi, pour accéder aux liquidités, les héritières et héritiers devront se verser des dividendes (déterminés ou non déterminés).

Ainsi, le résultat fiscal final est particulièrement pénalisant, puisque non seulement la succession devra payer de l’impôt sur le gain en capital découlant de la disposition réputée, mais les héritières et héritiers devront ensuite s’imposer sur les dividendes reçus. Le taux d’imposition combiné peut ainsi grimper jusqu’à 75 %.

Par ailleurs, c’est dans ce contexte que la stratégie du pipeline au décès prend tout son sens. L’objectif est simple : éviter la double imposition, de manière à ne rendre imposable que l’impôt sur le gain en capital.

Il existe toutefois d’autres moyens plus simples de réduire la double imposition au décès, notamment la stratégie prévue au paragraphe 164 (6) de la LIR1. Cette stratégie permet de n’être imposé que sur un dividende.


1 Selon les propositions législatives publiées le 12 août 2024, la période pendant laquelle la succession peut appliquer la stratégie prévue au paragraphe 164 (6) LIR pourrait être prolongée : elle pourrait passer d’un an à trois ans suivant le décès du contribuable.

Le pipeline dans d’autres scénarios (pipeline du vivant)

Habituellement, comme nous l’avons vu, la stratégie du pipeline est mise en œuvre lors du décès d’un particulier actionnaire. Toutefois, elle peut également être utilisée dans un contexte moins connu : la disposition réputée des actions détenues par une fiducie à l’occasion de son 21e anniversaire, conformément au paragraphe 104 (4) de la LIR2. Bien qu’il existe d’autres situations où la stratégie du pipeline pourrait être envisagée3, le présent texte se concentre sur ce scénario particulier.

L’objectif du pipeline lors du 21e anniversaire d’une fiducie se distingue de celui poursuivi lors d’un décès. En effet, diverses autres stratégies sont fréquemment employées pour éviter la double imposition découlant de la disposition réputée des biens de la fiducie à cette échéance4. Ainsi, dans ce contexte, le recours au pipeline vise principalement à permettre l’extraction des fonds de la société à un taux d’imposition correspondant à celui du gain en capital, plutôt qu’au taux plus élevé applicable aux dividendes.

Cependant, cette stratégie implique un paiement immédiat de l’impôt au 21e anniversaire de la fiducie, contrairement au transfert des actions aux bénéficiaires, qui permet de reporter l’imposition jusqu’au moment où des sommes seront retirées sous forme de dividendes. Cette stratégie n’est donc pas toujours la meilleure option; sa pertinence dépend des objectifs et de la situation propre à chaque cliente et client.

Voici quelques points à considérer lorsqu’on envisage un pipeline au 21e anniversaire :

  • le pipeline n’a pas forcément à s’appliquer à l’ensemble des actions détenues; il peut l’être sur une partie seulement;
  • le pipeline doit être réalisé précisément au 21e anniversaire, et ne peut donc être mis en place en amont;
  • les délais sont primordiaux, car une telle opération s’échelonne généralement sur plusieurs années;
  • pour réduire les risques fiscaux, il est recommandé de solliciter une décision anticipée auprès des autorités fiscales; et
  • comme les coûts associés à un pipeline sont élevés, cette stratégie est indiquée lorsque des montants importants sont en jeu.

2 Voir les décisions anticipées 2018-0765411R3 et 2020-0840801R3

3 Il existe des situations particulières où la stratégie du « pipeline » pourrait être mise en œuvre du vivant, notamment lors de certaines transactions d’acquisition d’actions, de ventes successives d’actions au sein d’un groupe corporatif ou encore dans le cadre d’une émigration.

4 Pour plus d’informations, consultez l'article Fiducies : astuces pour une planification réussie paru dans La Cible de juin 2025, ainsi que la lecture complémentaire qui l'accompagne.

Comment ça fonctionne?

Voici un aperçu des étapes habituelles d’un pipeline. Évidemment, il s’agit d’un résumé ; des nuances peuvent s’appliquer selon les circonstances.

Étape 1 : Disposition réputée des actions de la société de gestion (Gesco) : soit au décès, soit au 21e anniversaire de la fiducie.

  • Au décès, le gain en capital est payable dans la déclaration finale de la défunte ou du défunt;
  • Au 21e anniversaire d’une fiducie, l’impôt sur le gain en capital est payable dans la fiducie5.

Étape 2 : Création d’une nouvelle société (Newco) par la succession ou la fiducie.

Étape 3 : La succession ou la fiducie transfère, par vente ou roulement, les actions de Gesco à Newco en échange d’un billet à demande qui équivaut à la JVM des actions de Gesco6.

Étape 4 : Continuité de l’exploitation de l’entreprise: Gesco doit ensuite poursuivre ses activités (par exemple, la gestion de ses placements) comme auparavant, et ce, pendant au moins un an suivant la vente ou le transfert de ses actions par la succession ou la fiducie à Newco.

Étape 5 : Fusion ou liquidation : Newco et Gesco sont fusionnées, ou Gesco est liquidée dans Newco.

Étape 6 : Remboursement du billet à demande : liquidation graduelle des actifs de la société au profit de la succession ou de la fiducie, en remboursement de son billet payable sur demande. Ainsi, la succession ou la fiducie encaisse progressivement la valeur du billet, sans entraîner d’incidence fiscale supplémentaire.


5 Attention à l’impôt minimum de remplacement (IMR) dans ce contexte.

6 Il pourrait également s’agir d’un transfert d’actions ayant un coût fiscal élevé, mais nous simplifions ici pour les besoins de l’exemple.

Mise en garde

Rappelons que le pipeline est une stratégie fiscale complexe qui relève des conseillères ou des conseillers fiscaux des clientes et clients. Le rôle de la planificatrice financière ou du planificateur financier (Pl. Fin.) n’est pas de mettre en place cette stratégie ni d’émettre des recommandations à son sujet, mais bien d’en comprendre les impacts.

Par ailleurs, avant d’envisager une stratégie comme le pipeline, il est essentiel d’évaluer la tolérance au risque fiscal de la cliente ou du client. Contrairement à des mécanismes codifiés dans la loi, le pipeline repose sur des positions administratives et des pratiques généralement acceptées par les autorités fiscales. Cela crée une zone grise qui peut inquiéter certaines clientes ou certains clients.

Une cliente ou un client à faible tolérance au risque privilégiera des solutions simples et sécuritaires, même si elles entraînent un coût fiscal plus élevé. À l’inverse, une cliente ou un client plus audacieux, conscient des enjeux, pourra accepter une stratégie comme celle-ci.

Vous trouverez, en lecture complémentaire, les risques fiscaux liés à la stratégie du pipeline.

Le rôle possible des Pl. Fin.

Bien que la ou le Pl. Fin. doit demeurer prudent face à cette stratégie, il peut, selon ses connaissances et ses aptitudes, en informer la cliente ou le client en exposant ses avantages et ses inconvénients. De plus, il peut jouer un rôle dans l’évaluation de la pertinence de ce mécanisme au regard des projections financières de la cliente ou du client.

Avec l’appui de la professionnelle ou du professionnel de la cliente ou du client, la ou le Pl. Fin. peut également comparer différents scénarios à l’aide des projections financières. L’objectif est d’évaluer si le paiement immédiat de l’impôt au taux du gain en capital est plus avantageux que le report de l’imposition et le retrait des fonds sous forme de dividendes sur plusieurs années.

Certains cas de figure rendent le pipeline au 21e anniversaire d’une fiducie particulièrement intéressant pour certaines personnes :

  • un besoin de liquidité pour un achat important;
  • la volonté de faire des dons importants aux enfants du vivant;
  • un besoin de liquidités annuelles significatives à court ou moyen terme.

Conclusion

La stratégie du pipeline, bien qu’associée traditionnellement au décès d’une ou d’un actionnaire, peut aussi s’avérer pertinente au 21e anniversaire d’une fiducie. Elle offre une possibilité d’optimisation fiscale, mais son application dépend de nombreux facteurs. Avant de prendre une décision, une analyse approfondie et la collaboration avec des professionnelles ou des professionnels de la fiscalité sont essentielles pour s’assurer que cette approche améliore réellement la situation financière d’une cliente ou d’un client.